ثبت شركت با مسئوليت محدود

شركت با مسئوليت محدود چيست؟

شركت با مسئوليت محدود، طبق قانون تجارت؛ شركتي است كه بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هريك از شركا بدون اينكه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است. در اين شركت مسئوليت شركاء محدود به سرمايه آنهاست و شركاء در مقابل طلبكاران شركت مسئوليتي بيشتر از آنچه در شركت آورده اند نخواهند داشت. در اسم شركت بايد عبارت( با مسئوليت محدود ) قيد شود و اال آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامني محسوب و تابعمقررات آن خواهد بود. اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يك از شركاء باشد و اال شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن درشركت تضامني را خواهد داشت.

شركت با مسئوليت محدود چگونه تشكيل مي شود؟

شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل ميشود كه تمام سرمايه نقدي تأديه و سهمالشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد. طبق ماده ۷۹ قانون تجارت؛ در شركتنامه بايد صراحتا قيد شده باشد كه سهمالشركههاي غير نقدي هرركدام به چه ميزان تقويم شده است. شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل شركت براي سهمالشركههاي غيرنقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند. مرور زمان دعاوي ناشي از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشكيل شركت است. طبق ماده ۰۱۱ قانون فوق؛ هر شركت با مسئوليت محدود كه برخالف مواد ۷۹ و ۷۹ تشكيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليكن شركاء در مقابلاشخاص ثالث حق استناد به اين بطالن ندارند. اگر حكم بطالن شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركايي كه بطالن مستند به عمل آنها است و هيأت نظار و مديرهايي كه در حينحدوث سبب بطالن يا بالفاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظيفه نكردهاند در مقابل شركاء ديگر و اشخاص ثالث بطالن متضامنا . مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطالن است. نسبت به خسارات ناشيه از اين مسئول خواهند بود سهمالشركه شركاء نميتواند به شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از بااسم يا بياسم و غيره درآيد. سهمالشركه را نميتوان منتقل بهغير نمود مگر با رضايت عده از شركاء كه الاقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشند.

نحوه اداره شركت با مسئوليت محدود

شركت با مسئوليت محدود به وسيله يك يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف كه از بين شركاء يا از خارج براي مدت محدود يا نامحدودي معين ميشوند اداره ميگردد. طبق ماده ۰۱۱ قانون تجارت؛ مديران شركت كليه اختيارات الزمه را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اينكه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كانلميكن است. تصميمات راجعه به شركت بايد به اكثريت الاقل نصف سرمايه اتخاذ شود. اگر در دفعه اولي اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركاء مجددا دعوت شوند در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاء اتخاذ ميشود اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شركتميتواند ترتيبي برخالف مراتب فوق مقرر دارد. هر يك از شركاء به نسبت سهمي كه در شركت دارد داراي رأي خواهد بود مگراينكه اساسنامه به ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.

روابط بين شركا و هيات نظار در شركت با مسئوليت محدود

طبق ماده ۸۰۱ قانون تجارت؛ روابط بين شركاء تابع اساسنامه است .اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصي نباشد تقسيم مزبور به نسبت سرمايهشركاء به عمل خواهد آمد. هر شركت با مسئوليت محدود كه عده شركاء آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراي هيأت نظار بوده و هيأت مزبور الاقل سالي يك مرتبهمجمع عمومي شركاء را تشكيل دهد. هيأت نظار بايد بالفاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق كرده و اطمينان حاصل كند كه دستور مواد ۷۹ و ۷۹ رعايت شده است. هيأت نظار ميتواند شركاء را براي انعقاد مجمع عمومي فوقالعاده دعوت نمايد

مسئوليت مديران در شركت با مسئوليت محدود

طبق ماده ۰۱۰؛ اگر حكم بطالن شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركايي كه بطالن مستند به عمل آنها است و هيأت نظار و مديرهايي كه در حينحدوث سبب بطالن يا بالفاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظيفه نكردهاند در مقابل شركاء ديگر و بطالن متضامنا . مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين مسئول خواهند بود موجب بطالن است. مسئوليت فوق فقط در باب بطالن شركت با مسئوليت محدود خواهد بود.درحالي كه مدير ممكن است به سبب انجام دادن وظايفش به عنوان مدير مرتكب تخلفاتي شود كه موجب ورود زيان و خسارت به شركت و شركاء شود.

مسئوليت مدني مدير شركت با مسئوليت محدود 

به دليل رعايت نكردن مواد۷۹ و ۷۹ قانون تجارت، مسئوليت مدني مدير در شركت با مسئوليت محدود تابع قواعد عام است مانند زماني كه مديران مطابق اساسنامه عمل نكرده يا در اداره شركت مرتكب خطا شده باشند. مديران مخصوصا : در موارد مذكور در ذيل داراي مسئوليت مي باشند  مدير نبايد به تقسيم منافع موهوم مبادرت كند و درغير اين صورت اقدام او يك خطاست و او مكلف است خساراتي را كه بر اثر ارتكاب خطا به شركت شركا و يا اشخاص ثالث وارد آمده بپردازد. در اينجا هرگاه مديران متعدد باشند مسئوليت ايشان تضامني نيست حتي اگر مشتركا مرتكب خطا شده باشند؛  هرگاه مدير از اختياراتي كه به موجب شركتنامه يا اساسنامه داشته عدول كرده باشد، مسئول خواهد بود.  درمورد اداره شركت نيز ممكن است خطاي مدير موجب مسئوليت او شود  مسئوليت مدير زماني نيز مطرح مي شود كه طبق ماده۰۰۱ قانون تجارت سرمايه احتياطي تشكيل نداده باشد.

مسئوليت كيفري مدير در شركت با مسئوليت محدود

ماده۸۸۱ قانون تجارت مسئوليت كيفري در باب شركت با مسئوليت محدود را بيان نموده كه مقرر داشته اشخاص ذيل كالهبردار محسوب ميشوند:  الف( مؤسسين و مديراني كه برخالف واقع پرداخت تمام سهمالشركه نقدي و تقويم و تسليم سهمالشركه غير نقدي را در اوراق و اسنادي كه بايدبراي ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.  ب( كساني كه به وسيله متقلبانه سهمالشركه غير نقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده باشند.  ج( مديراني كه با نبودن صورت دارايي يا با استناد صورت دارايي مزور منافع موهومي را بين شركاء تقسيم كنند.

انحالل شركت با مسئوليت محدود چگونه صورت مي گيرد؟

شركت با مسئوليت محدود همانند شركتهاي ديگر در موارد ذيل منحل خواهد شد:

 .در صورتي كه شركت مقصودي را كه براي آن تشكيل شده باشد انجام داده يا انجام دادن آن غيرممكن شده باشد

 .وقتي كه شركت براي مدت معيني تشكيل و مدت منقضي شده باشد.

.در صورت تصميم همه شركا.

.در صورت انتفاي تعدد شركا، يعني در صورتي كه به هر دليلي بيش از يك شريك در شركت باقي نماند.

.در صورت ورشكستگي شركت.

همچنين موارد خاص انحالل شركت با مسئوليت محدود در بندهاي »ب«، »ج« و »د« ماده ۸۸۱ ق.ت. مندرج است اين موارد عبارتاند از: ۰

.تصميم عدهاي از شركا كه متهمالشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشند.

2 .در صورتي كه بهواسطۀ ضررهاي وارد به شركت نصف سرمايه شركت از بين رفته. يكي از شركا تقاضاي انحالل بدهد و دادگاه داليل را موجه ببيند و ساير شركا حاضر نباشند سهمي را كه در صورت انحالل به او تعلق ميگيرد پرداخته او را از شركت خارج كنند.

۱ .فوت يكي از شركا در صورتي كه در اساسنامه ذكر گردد فوت موجب انحالل باشد.